8 Verslag van de Raad van Commissarissen

De raad houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en de algemene gang van zaken, adviseert het bestuur gevraagd en ongevraagd en is klankbord voor het bestuur. Als werkgever is de raad verantwoordelijk voor benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van bestuurders, beoordeelt hen en stelt hun arbeidsvoorwaarden vast. De raad geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en verleent, samen met het bestuur, opdracht voor de visitatie die Portaal elke vier jaar laat uitvoeren.

Het toezichtkader omvat het geheel van interne en externe spelregels die de raad bij het uitoefenen van zijn taak volgt. Het interne toezichtkader is geactualiseerd in de raadsvergadering van 17 maart 2022. 

De raad laat zich leiden door de Governancecode Woningcorporaties. Deze code geeft richtlijnen voor goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht. Leden van Aedes en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) zijn verplicht de governancecode te volgen. De governancecode sluit aan bij de wijze waarop Portaal werkt. De raad onderschrijft de code volledig.

In lijn met de Governancecode woningcorporaties (bepaling 5.3) hebben de raad en het bestuur hun visie op opdrachtgeverschap en het beleid van aanbestedingen herijkt en vastgesteld. Vanuit deze visie wordt het inkoop- en aanbestedingsbeleid van Portaal opgesteld.

In verband met de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen per 1 juli 2021 en de gewijzigde Woningwet per 1 januari 2022, zijn de statuten van Portaal (eind 2021) en het reglement van de raad en het bestuursreglement in lijn met deze wet- en regelgeving aangepast. 

Het interne toetsingskader bestaat uit alle documenten waarin voor verschillende onderwerpen de kaders zijn opgenomen op basis waarvan het bestuur handelt. Denk aan de portefeuillestrategie, het investeringsstatuut en de meerjarenbegroting. De raad keurt de onderdelen van het toetsingskader goed, waarna het de inhoudelijke leidraad is voor toezicht door de raad. Het interne toetsingskader wordt jaarlijks geactualiseerd na bespreking in de raad.

Integriteit is een belangrijk onderwerp waar de raad toezicht op houdt. Met een halfjaarlijkse rapportage wordt de raad geïnformeerd op het gebied van governance, risk en compliance. De risicobeheersing, naleving van wet- en regelgeving, operationele risico’s, eventuele integriteitsschendingen en het onderzoek daarnaar worden hierin benoemd. In 2022 zijn er geen integriteitsschendingen gemeld.

De raad sprak in de vergadering van 12 mei 2022 uitgebreid met het bestuur over het integriteitsraamwerk van Portaal en de maatregelen die zijn getroffen om ongewenst gedrag te voorkomen.

Binnen Portaal geldt een integriteitscode. De raad ondertekende de integriteitscode, die daarmee niet alleen impliciet, maar ook expliciet van toepassing is op de raad. Daarnaast kent Portaal een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling (die op de website is gepubliceerd).  

Nationale Woon- en Bouwagenda

De raad sprak meerdere keren met het bestuur over de ontwikkelingen, voortgang en haalbaarheid van doelstellingen van de nationale woon- en bouwagenda. Er is gesproken over de grote opgave en uitdaging waarvoor de woningcorporaties in het algemeen staan en de impact van de afspraken op Portaal. De verschillende uitvoeringsprogramma’s die ten grondslag liggen aan de nationale woon- en bouwagenda zijn inhoudelijk aan bod gekomen.

Nationale prestatieafspraken  

De raad en het bestuur hebben uitgebreid gesproken over de inzet van de afspraken tussen Aedes-BZK, de haalbaarheid en financiële consequenties van de nationale prestatieafspraken en de kritische noot die hierbij wordt gegeven door het bestuur.

Bod aan gemeenten

Met de herziene Woningwet is het niet meer verplicht jaarlijks nieuwe prestatieafspraken op te stellen. In 4 van de 12 gemeenten is in 2022 een bod/activiteitenoverzicht uitgebracht. De raad heeft deze 4 biedingen besproken op 27 juni 2022 en goedgekeurd. De raad constateerde dat de biedingen steeds concreter worden, waarbij aandacht voor wederkerigheid in de biedingen is geborgd en er duidelijke randvoorwaarden, verwachtingen en vragen van Portaal aan de gemeente zijn opgenomen.

Visitatie

De raad hecht veel waarde aan de relatie met de stakeholders. Eens in de vier jaar vindt de visitatie plaats. Deze richt zich onder meer op de tevredenheid van onze stakeholders over de prestaties van Portaal. In 2022 hebben de raad en het bestuur de opdracht gegeven aan Pentascope voor het uitvoeren van een visitatie. De visitatie is een van de experimenten in het kader van “Rijker visiteren” van SVWN. Portaal wil het leereffect van de visitatie vergroten door met de visitatie een bijdrage te leveren aan de samenwerking met haar maatschappelijke partners en de versterking van de samenwerking in wijken en buurten. Het visitatierapport is in maart 2023 opgeleverd. De visitatiecommissie is zeer positief over de prestaties van Portaal. Ook zijn er ten opzichte van de vorige visitatie flinke stappen gezet.

Fusie VOC/Portaal

De raad en het bestuur hebben samen met de directeur van VOC gesproken over de (voorgenomen) fusie VOC/Portaal. De raad onderschrijft het standpunt dat door één organisatie te worden er nog meer en beter kan worden samengewerkt, zowel intern met elkaar als extern met onze bewoners en andere stakeholders. De raad heeft de fusie goedgekeurd en per 1 januari 2023 is de fusie ook geformaliseerd. 

Inclusie

Er is een strategische sessie gewijd aan het thema inclusie. Vanuit verschillende invalshoeken is de stedelijke en projectontwikkeling met betrekking tot verdichting bekeken. De raad en het bestuur hebben onder externe begeleiding een verdieping gemaakt op het thema leefbaarheid, het verbinden van opgaves en de kansen van verdichting. Met elkaar is gesproken over hoe een verdichtingsopgave kan bijdragen aan een betere wijk. 

Realisatie nieuwbouw en acquisities

Gezien de druk op de woningmarkt en de onverminderd grote vraag naar sociale huurwoningen, is nieuwbouw een belangrijk agendapunt voor de raad. De raad is tevreden over het aantal nieuwbouwprojecten, maar constateert dat deze complexer worden. In veel gemeenten is er sprake van inbreidingslocaties of transformaties als gevolg van het tekort aan grondposities.

Op 7 oktober 2022 was er een projectendag waarbij de voltallige raad per regio is geïnformeerd door het managementteam (manager volkshuisvesting en senior assetmanager) over lopende en toekomstige projecten, volkshuisvestelijke doelen, voortgang en overige ontwikkelingen. Er is vooruitgeblikt naar 2023 en per regio zijn de acquisitiemogelijkheden besproken. De raad constateert dat het, mede door de complexe locaties, veel inspanning vergt om de projecten binnen de financiële kaders uit te voeren, vanwege hoge bouwkosten en grondprijzen.

Goedkeuring op projecten

Conform de Woningwet moet de raad goedkeuring geven aan projecten boven 3 miljoen euro. Conform het investeringsstatuut verleent de raad bij het goedkeuren van de jaarbegroting ook goedkeuring aan deze projecten, op voorwaarde dat de investering niet hoger is dan 20 miljoen euro en projecten voldoen aan de vastgestelde kaders. Projecten die hier niet aan voldoen, moeten alsnog ter goedkeuring aan de raad worden voorgelegd.

In 2022 verleende de raad goedkeuring aan de volgende projecten:

• herontwikkeling Thomas à Kempisweg (Utrecht)
• realisatie woningen Waalpanorama (Nijmegen)
• realisatie woningen Cartesiusdriehoek (Utrecht)
• aankoop woningen Cabaret (Arnhem)
• aangepaste investering in NDW21 (Nijmegen)
• realisatie woningen Haarrijnweg (Stichtse Vecht)
• realisatie woningen Lotus (Nieuwegein)
• verdere ontwikkeling Corantijnstraat (Leiden)
• aankoop Koninginnelaan (Nijmegen)
• verdere ontwikkeling Waalpanorama (Nijmegen) 

Op financieel gebied stonden onder meer op de agenda:

• de meerjarenbegroting (MJB) 2023-2032
• het Treasury jaarplan
• het (geactualiseerde) Investeringsstatuut en kritische normen 2022
• de aanpassingen van het Reglement Financieel Beheer en Beleid
• het Treasury statuut
• het Treasury handboek
• het Breakplan
• de normen financieel beleid (interne signaalwaarden)
• de rapportages van de externe accountant
• de beoordelingsbrieven van Aw en WSW
• de uitkomsten van de Aedes-Benchmark

Meerjarenbegroting 2023-2032

De raad sprak uitgebreid met het bestuur, de portefeuillemanager en de directeur Administratie, Rapportage en Control over de MJB 2023-2032 en de opgaven op beschikbaarheid, betaalbaarheid en kwaliteit/duurzaamheid waarvoor we staan ten opzichte van de beschikbare financiële middelen. De raad keurde de MJB 2023-2032, inclusief de jaarbegroting en de investeringsbegroting, goed in de raadsvergadering van 8 december 2022.

Auditcommissie

De auditcommissie besprak met de bestuurder met de portefeuille financiën de jaarrekening 2022, de viermaandelijkse rapportages en de managementletter van de accountant. Ook voerde de auditcommissie overleg met de accountant en de onafhankelijke controller zonder dat het bestuur hierbij aanwezig was. Daarnaast sprak de commissie over het investeringsstatuut, het RFBB, en gaf zij advies aan de raad over individuele vastgoedprojecten. Ook nam de auditcommissie kennis van de voortgang van de risicobeheersing en van de interne controles.

Toezicht op de verbindingen

Portaal kent een kleine verbindingenstructuur. Om risico’s te spreiden, vindt een aantal van onze activiteiten niet plaats in de Stichting Portaal, maar in andere rechtspersonen of samenwerkingsverbanden. Hiervoor kent Portaal het verbindingenstatuut. De afdeling Control evalueert deze verbindingen elk jaar en toetst of het verbindingenstatuut wordt nageleefd. De raad nam kennis van de evaluatie en constateerde dat er geen noodzaak tot bijsturing was.

Externe accountant

Als gevolg van de verplichte roulatie is met ingang van boekjaar 2022 EY benoemd als externe accountant van Portaal. In de periode van 2013 tot en met 2021 is PwC de externe accountant geweest van Portaal. In 2022 heeft in goede samenwerking de overdracht plaatsgevonden van PwC naar EY, waarbij geen bijzonderheden naar voren zijn gekomen. De raad bedankt PwC voor de prettige en constructieve samenwerking de afgelopen jaren en kijkt uit naar constructieve samenwerking met EY.

Dirk Jan van der Zeep heeft zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur van Portaal per 1 september 2022 neergelegd. Dirk Jan heeft drie bestuurstermijnen bij Portaal aan het roer gestaan. In die periode heeft hij zich met hart en ziel ingezet voor de organisatie. Hij heeft vele wapenfeiten achter zijn naam, waaronder een reorganisatie die Portaal veel efficiënter doet opereren. Daarnaast heeft Dirk Jan Portaal op de kaart gezet als organisatie die door samenwerking met andere partijen de wooncrisis helpt te bestrijden en stond hij samen met Sander Heinsman aan de lat voor de huidige visie van Portaal: Bijdragen aan goed samenleven.

Per 1 september 2022 is Sander Heinsman de nieuwe voorzitter van de raad van bestuur van Portaal.

Voor de opvolging van Dirk Jan van der Zeep als voorzitter van de raad van bestuur per 1 september 2022 is de raad met één interne kandidaat, Sander Heinsman (bestuurder Portaal), het gesprek aangegaan. Voorafgaand aan dit gesprek heeft de raad het TIP, de ondernemingsraad en de huurdersorganisaties gevraagd om hun input op deze voorgestelde wijziging. Alle gremia hebben positief geadviseerd op deze benoeming. De raad heeft dan ook op 12 mei 2022 unaniem besloten tot de benoeming van Sander Heinsman als voorzitter van de raad van bestuur.

Sander Heinsman is sinds 16 maart 2018 bestuurder bij Portaal. Per 16 maart 2022 is hij herbenoemd als bestuurder voor de duur van vier jaar. Dit na een positieve evaluatie onder de leden van de raad, een positief gesprek met de ondernemingsraad en de afgifte van een positieve zienswijze door de Aw op 21 januari 2022. Voor de benoeming tot voorzitter van de raad van bestuur is geen nieuwe zienswijze noodzakelijk. In verband met de herbenoeming per 16 maart 2022 loopt de benoemingstermijn als voorzitter van de raad van bestuur tot en met 15 maart 2026.   

Eind mei 2022 is de externe werving gestart voor een lid raad van bestuur van Portaal. Hiervoor is een extern bureau ingeschakeld, te weten Chasse Executive Search (Chasse). De selectiecommissie bestond uit: Marjet van Zuijlen (voorzitter RvC), Jan Maarten van der Meulen (lid RvC en voorzitter selectiecommissie), Francoise Dechesne (lid RvC), Felicitas Crutzen, (lid RvC) en Sander Heinsman (RvB).

Er is een functieprofiel opgesteld, waarvoor ook input is opgehaald bij het TIP, de ondernemingsraad en de huurdersorganisaties. Op 28 mei heeft Portaal een advertentie voor de vacature geplaatst in NRC, op de website van Portaal en via de LinkedIn-kanalen van Chasse. Parallel aan de advertentieprocedure is Chasse actief kandidaten gaan benaderen en spreken. Via de advertenties zijn 9 sollicitaties binnengekomen. Chasse heeft totaal 42 mogelijke kandidaten benaderd en daarvan 19 kandidaten uitgebreid gesproken. Van deze 19 kandidaten zijn 9 kandidaten op de longlist gezet.

Medio juni is de longlist besproken met de selectiecommissie. Op deze lijst stonden 18 kandidaten: 9 kandidaten waren actief benaderd en gesproken, 9 kandidaten van de advertentie. Al deze kandidaten hebben toestemming gegeven hun cv en motivatie met Portaal te delen. Op basis hiervan is door de selectiecommissie een shortlist samengesteld van 5 kandidaten. Met deze 5 kandidaten is door leden van de selectiecommissie een eerste gesprek gevoerd. Twee kandidaten zijn voor de tweede gespreksronde uitgenodigd. Tussentijds hebben deze 2 kandidaten een wandeling gemaakt met de beoogd voorzitter RvB, Sander Heinsman, om elkaar ook op persoonlijk vlak beter te leren kennen.

Uiteindelijk was men unaniem over één kandidaat, mevrouw Arjel Woudstra. Op 7 juli 2022 heeft de raad unaniem besloten tot benoeming van Arjel Woudstra als lid raad van bestuur voor een periode van 4 jaar, onder voorbehoud van een positieve zienswijze over haar geschiktheid en betrouwbaarheid (fit & propertest) van de Aw en het advies van de ondernemingsraad. Op 11 juli 2022 heeft de ondernemingsraad een positief advies afgegeven en op 15 augustus 2022 heeft de Aw een positieve zienswijze afgegeven op de benoeming van Arjel Woudstra.

Per 1 november 2022 is Arjel Woudstra gestart als lid raad van bestuur bij Portaal.   

Op grond van de WNT geldt sinds 1 januari 2015 voor Portaal de bezoldigingsklasse H. Hierbij hoort voor 2022 een maximale bezoldiging van 216.000 euro. Bepalend voor de hoogte van de bezoldiging is het aantal woningen en de omvang van de gemeente(n) waarin de corporatie actief is.

De dienstbetrekking van Dirk Jan van der Zeep eindigde per 1 september 2022. Zijn salaris over 2022 bedroeg 143.802,74 euro en is in overeenstemming met de WNT.

De beloning van de bestuurder, Sander Heinsman, is conform de WNT. Tot 1 september 2022 ontving hij, als lid raad van bestuur, maximaal 95 procent van het toegestane maximum. Vanaf 1 september ontvangt hij als bestuursvoorzitter, het door de WNT toegestane maximum.

Per 1 november startte Arjel Woudstra. Haar salaris in 2022 bedroeg 36.098 euro en is in overeenstemming met de WNT.   

Permanente educatie is niet vrijblijvend. Bestuurders moeten over een periode van drie jaar 108 PE-punten behalen, wat neerkomt op 108 studiebelastingsuren. Sander Heinsman behaalde 104 punten, Dirk Jan van der Zeep 127,5 punten. Arjel Woudstra is gestart op 1 november 2022 en heeft in 2022 nog geen punten behaald.

Sander Heinsman had in 2022 de volgende nevenfuncties:

• Lid dagelijks bestuur de Vernieuwde Stad
• Lid bestuur van Coöperatie Smart Finance
• Lid Raad van Klanten BNG
• Lid Raad van Advies Woondynamics

Arjel Woudstra had in 2022 de volgende nevenfunctie:

• Lid ledenraad Achmea

Dirk Jan van der Zeep had in 2022 de volgende nevenfuncties:

• Lid RvT en Voorzitter Auditcommissie Financiën en Beheer van Roessingh Centrum voor revalidatie
• Lid RvT en Voorzitter Auditcommissie van Samen Veilig Midden-Nederland
• Voorzitter RvT van de welzijnsorganisatie Voorschoten voor Elkaar
• Lid Raad van Advies Forum voor Stedelijke Vernieuwing
• Lid van het Bestuur van de Brede Stroomversnelling

De raad telde in 2022 zes leden. De raad streeft ernaar dat alle relevante kennisgebieden zijn vertegenwoordigd. Deze kennisgebieden staan in het profiel van de raad en zijn in lijn met de terminologie van de geschiktheidseisen, zoals vermeld in de Woningwet. Bij benoemingen wordt hiermee rekening gehouden. In onderstaande tabel staat welke commissaris welk kennisgebied vertegenwoordigt.

Op basis van de Wet bestuur en toezicht is een gebalanceerde samenstelling van de raad vereist. De huidige raad voldoet hieraan en beschikt over de vereiste professionele expertise om goed toezicht op de stichting te kunnen houden.

Alle leden van de raad zijn onafhankelijk in de zin van de Governancecode woningcorporaties.

Volgens artikel 29 van het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting heeft de raad een brede meldingsplicht. Er deden zich in 2022 geen zaken voor die de raad moest melden bij de Aw.

De RvC heeft met behulp van een externe begeleider op 10 februari 2022 een zelfevaluatie uitgevoerd. Daarvoor is door alle leden een uitgebreide vragenlijst ingevuld. De opvallende uitkomsten zijn besproken. Daarnaast heeft de RvC een samenwerkingssessie gedaan om elkaar en elkaars communicatiestijlen beter te leren kennen. 

In het kader van deskundigheidsbevordering moeten commissarissen vijf PE-punten per kalenderjaar behalen. Portaal faciliteerde het behalen van een aantal punten door de organisatie van een strategische sessie rond het thema inclusie en passend wonen onder begeleiding van Ianthe Mantingh (Zijdekwartier Architecten) en Minouche Besters (STIPO).

Bezoldiging van commissarissen vindt plaats volgens de beroepsregels Bezoldiging commissarissen. De maximale bezoldiging 2022 is 21.600 euro voor een lid en 32.400 euro voor de voorzitter. De raad heeft de honorering voor 2022 herzien en de vergoedingen van de leden en voorzitter van de RvC geïndexeerd conform de WNT-norm, waarbij de vergoeding van de voorzitter is verhoogd naar een gelijk percentage WNT max zoals geldt voor een RvC lid, te weten 88 procent van het normbedrag. De bezoldiging voor de voorzitter is 28.512 euro en voor de overige leden 18.975 euro. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen vicevoorzitter, lid met en lid zonder commissie. De bezoldiging is lager dan de wet maximaal toestaat.

De leden van de raad hadden in 2022, naast het lidmaatschap van Portaal, de volgende nevenfuncties:

De raad kwam vijfmaal in reguliere vergadering bijeen, eenmaal in een strategische sessie, eenmaal tijdens de projectendag en eenmaal tijdens de zelfevaluatie. De voorzitter van de raad en de voorzitter van de auditcommissie bereiden in de agendacommissie samen met het bestuur de vergaderingen van de plenaire raad voor. De raad vergadert in aanwezigheid van het bestuur, waarbij voorafgaand aan de vergadering vooroverleg plaatsvindt zonder bestuur. Daarnaast vonden diverse bijeenkomsten van de commissies plaats en is een werkbezoek gebracht aan de regio Eemland.

In het reglement van de raad staat hoe de informatievoorziening aan de raad is geregeld. De raad baseert zijn oordeel onder andere op informatie van het bestuur, de accountant, Aw, WSW, het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, de gemeenten en de pers. Daarnaast vormen de gesprekken die de raad heeft met huurdersorganisaties, de ondernemingsraad en het management een belangrijke basis om te oordelen over het beleid. Zo wordt tijdens de werkbezoeken, zonder het bestuur, gesproken met het management. De raad ziet erop toe dat hij voldoende informatie krijgt over alle relevante beleidsaspecten (financieel, volkshuisvestelijk, maatschappelijk en organisatorisch) en over dienstverlening aan bewoners.

De raad heeft op verschillende momenten contact gehad met belanghebbenden en ging met hen in gesprek over de verschillende maatschappelijke thema’s en de gevolgen daarvan voor Portaal.

Op 21 juni 2022 is een algemene stakeholdersbijeenkomst georganiseerd, de conferentie Bijdragen aan Goed Samenleven, waar de raad aanwezig was. Ruim 180 zakelijke contacten kwamen kijken naar de gesprekken van Özcan Akyol (auteur en columnist), Roos Vonk (hoogleraar psychologie) en Daan Roovers (voormalig denker des vaderlands en filosoof), waarna een panelgesprek plaatsvond naar aanleiding van verschillende stellingen. Aansluitend werden in de netwerkborrel na de conferentie de gesprekken vervolgd.

Tijdens het werkbezoek in de regio Eemland ging de raad in gesprek met Astrid Janssen, de wethouder Duurzaamheid, Ruimtelijke ordening en Omgevingswet van Amersfoort over de gemeentelijke stappen en uitdagingen op het gebied van duurzaamheid. Bestuursleden van de huurdersorganisaties Amersfoort en Soest namen ook deel aan deze gesprekken. Daarnaast legt de voorzitter en nieuwe commissarissen – in het kader van hun inwerkprogramma – geregeld individuele werkbezoeken af en worden verschillende gesprekken gevoerd met interne en externe stakeholders.

De voltallige raad heeft in december tijdens het jaarlijkse overleg gesproken met de bestuursleden van de huurdersorganisaties. Namens de raad nemen de huurderscommissarissen deel aan het voor- en najaarsoverleg met de huurdersorganisaties. Daarin kwamen onder meer de volgende onderwerpen aan bod:

• energiearmoede en de impact van de energiecrisis voor bewoners/Portaal
• de inrichting van de vastgoedadministratie
• betaalbare woonlasten
• verduurzamingen
• betalingsproblemen
• communicatie naar bewoners

Voorafgaand aan het voor- en najaarsoverleg overleggen de huurderscommissarissen separaat met de huurdersorganisaties. Daarnaast zijn er contacten door het jaar heen tussen de huurderscommissarissen en de huurdersorganisaties.

Ook heeft er in oktober een participatiedag plaatsgevonden, waar bewoners, huurdersorganisaties, medewerkers van Portaal en leden van de raad aanwezig waren om zich te laten inspireren en van gedachten te wisselen over hoe Portaal de stem van de bewoners zo goed mogelijk kan laten horen.    

In 2022 ging de raad in gesprek met de ondernemingsraad over diverse onderwerpen, met als doel de visie van de ondernemingsraad op organisatorische vraagstukken te vernemen. Het jaarlijkse gesprek heeft plaatsgevonden op 10 februari 2022.

Het bestuur heeft het jaarverslag over 2022 opgesteld, met daarin opgenomen de jaarrekening. EY heeft deze jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De raad kan zich verenigen met het jaarverslag van het bestuur en verleent het bestuur decharge voor het gevoerde beleid en stelt de jaarrekening vast.

De raad en zijn individuele leden verklaren integer en onafhankelijk te hebben gehandeld, conform de integriteitscode van Portaal.