8 Verslag van de Raad van Commissarissen

De Governancecode woningcorporaties 2020 geeft richtlijnen voor goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht. Leden van Aedes en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) zijn verplicht de governancecode te volgen. De governancecode sluit aan bij de wijze waarop Portaal werkt. De raad onderschrijft de code volledig.

De volgende kaders zijn voor de raad bepalend om toezicht te houden:

Toezicht- en toetsingskader
De woningwet en andere (niet-sectorspecifieke) toepasselijke wet- en regelgeving, de Governancecode woningcorporaties 2020, de statuten, de reglementen van RvB, RvC, auditcommissie en governance- en remuneratiecommissie, het reglement financieel beleid en beheer, het verbindingenstatuut, het treasury statuut, het investeringsstatuut, de visie op bestuur en toezicht, de integriteitscode en de klokkenluidersregeling.

Besturings- en beheersingskaders
Het ondernemingsplan en de daaruit voortvloeiende strategische plannen, de (meerjaren)begroting, de strategische risicoanalyse, de portefeuillestrategie, de prestatieafspraken, het controleplan van de externe accountant, het break plan, het interneauditplan en het treasury jaarplan.  

De raad houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en de algemene gang van zaken. De raad adviseert het bestuur gevraagd en ongevraagd en is klankbord voor het bestuur. Als werkgever is de raad verantwoordelijk voor benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van bestuurders, beoordeelt hen en stelt hun arbeidsvoorwaarden vast. De raad geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en verleent, samen met het bestuur, opdracht voor de visitatie die Portaal elke vier jaar laat uitvoeren.

De raad heeft twee formele commissies: de auditcommissie (Jan Maarten van der Meulen en Anita Blankestijn) en de governance- en remuneratiecommissie (Roelof Bleker en Marjet van Zuijlen). Deze commissies adviseren de raad over onderwerpen die binnen hun taakgebied vallen en bereiden besluitvorming van de raad voor. De werkwijze van de commissies is vastgelegd in een eigen reglement.

• De auditcommissie bereidt de financiële onderwerpen voor en adviseert de raad hierover. De auditcommissie heeft contact met de onafhankelijke controller en de externe accountant.
• De auditcommissie functioneert ook als investeringscommissie. De commissie wordt dan aangevuld met Françoise Dechesne, vastgoedcommissaris van de raad, en adviseert de raad over vastgoedprojecten.
• De governance- en remuneratiecommissie vertegenwoordigt de raad in zijn werkgeversrol en adviseert de raad daarover en over de inhoud van het toezichtskader.

Jaarverslag 2022/decharge bestuur
In de vergadering van 11 mei 2023 besprak de raad de jaarrekening 2022, het jaarverslag en het accountantsverslag in aanwezigheid van de externe accountant, het bestuur, de directeur Administratie, Rapportage en Control en de manager Control. Vervolgens werden de stukken vastgesteld, de controleverklaring van de accountant afgegeven en nam de raad het besluit tot het verlenen van decharge aan het bestuur voor het gevoerde beleid in 2022.

Meerjarenbegroting 2024-2033
In de vergadering van 14 december 2023 keurde de raad de meerjarenbegroting 2024-2033, inclusief de jaarbegroting en de investeringsbegroting, goed. De raad sprak uitgebreid met het bestuur, de portefeuillemanager en de directeur Administratie, Rapportage en Control over de meerjarenbegroting 2024-2033 en de opgaven op het gebied van beschikbaarheid, betaalbaarheid en kwaliteit/duurzaamheid waarvoor we staan ten opzichte van de beschikbare financiële middelen.

Tertiaalrapportages
Met tertiaalrapportages werd de raad geïnformeerd over realisatie van de begroting 2023. In deze rapportages werden zowel de voortgang van de financiële als van de maatschappelijke prestaties en ambities beschreven. Deze rapportages zijn besproken in de RvC-vergadering van 23 maart 2023, 26 juni 2023 en 14 december 2023.  

Treasury documenten, ISW en IC-plan
In de vergadering van 5 oktober 2023 keurde de raad de besluiten tot vaststelling van het reglement financieel beheer en beleid, het treasury statuut en het treasury handboek goed. Ook gaf de raad goedkeuring aan het break plan en nam zij kennis van het backup-plan. In dezelfde vergadering gaf de raad ook goedkeuring aan de voorgestelde interne signaalwaarden.

Het treasury jaarplan 2024 evenals het internecontroleplan 2024 is goedgekeurd in de vergadering van 14 december 2023.

Auditcommissie
De auditcommissie besprak met de bestuurder met de portefeuille financiën de jaarrekening 2023, de tertiaalrapportages en de managementletter van de accountant. Ook voerde de auditcommissie overleg met de accountant en de onafhankelijke controller zonder dat het bestuur hierbij aanwezig was. Daarnaast sprak de commissie met de accountant over het controleplan 2023. Het controleplan is ook geaccordeerd in de raadsvergadering van 5 oktober 2023.  

Integriteit is een belangrijk onderwerp waar de raad toezicht op houdt. Binnen Portaal geldt een integriteitscode. De raad ondertekende de integriteitscode , die daarmee niet alleen impliciet, maar ook expliciet van toepassing is op de raad. Daarnaast kent Portaal een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling (die op de website is gepubliceerd).

GRC-rapportage
Met een halfjaarlijkse rapportage wordt de raad geïnformeerd op het gebied van governance, risk en compliance. In de vergaderingen van 23 maart 2023 en 5 oktober 2023 zijn besproken: de risicobeheersing, naleving van wet- en regelgeving, operationele risico’s, eventuele integriteitsschendingen en het onderzoek daarnaar. In 2023 zijn er drie integriteitsschendingen gemeld.

Beleid ongewenste gedrag
De raad sprak in de vergadering van 26 juni 2023 uitgebreid met het bestuur over het integriteitsraamwerk van Portaal en de maatregelen die zijn getroffen om ongewenst gedrag te voorkomen aan de hand van een geactualiseerd beleid.

Klokkenluidersregeling
De klokkenluidersregeling is uitgebreid in lijn met het EU-recht. De aangepaste klokkenluidersregeling is besproken met de raad en goedgekeurd in de vergadering van 5 oktober 2023.

Handreiking opnieuw beoordelen van vastgoedbezit
In de vergadering van 26 juni 2023 en 5 oktober 2023 (naar aanleiding van de handreiking) is de lijst van vastgoedbezit en -verhuur van de leden van de raad en het bestuur opnieuw gedeeld, besproken en beoordeeld door de raad. De raad heeft geconcludeerd dat het vastgoedbezit van de leden van de raad en het bestuur niet in concurrentie treedt met Portaal, niet leidt tot een (mogelijk) tegenstrijdig belang en niet leidt tot (schijn van) belangenverstrengeling (zoals voorkennis). Al het vastgoedbezit, ook het vastgoed dat in bezit is van (fiscale) partners van de leden van de raad en het bestuur is gemeld bij de Autoriteit woningcorporaties (Aw). De Aw volgt de conclusie van de raad over het specifieke vastgoedbezit van een bestuurder en een aantal commissarissen van Portaal. 

DNA Portaal
Om de doelen uit het ondernemingsplan kracht bij te zetten, is in samenwerking met alle leidinggevenden het DNA van Portaal ontwikkeld. De raad is in de vergadering van 23 maart 2023 meegenomen door het bestuur in de totstandkoming hiervan.

Topstructuur
Om beter in te spelen op de maatschappelijke opgaven voor Portaal en om wendbaar te zijn, zijn er stappen te zetten op het gebied van leiderschap, sturing, structuur en gedrag. Dit heeft geleid tot een andere inrichting van de topstructuur (per 1 maart 2024). Met de raad is uitgebreid gesproken over het herontwerp van deze topstructuur. 

• In de vergadering van 23 maart 2023 is gesproken over de leidende principes.
• In de vergadering van 26 juni 2023 is gesproken over op welke wijze invulling kan worden gegeven aan deze principes in de herziene topstructuur.
• In de vergadering van 5 oktober heeft het bestuur de raad meegenomen in de nieuwe topstructuur. De raad onderschrijft de nieuwe topstructuur.
• In de vergadering van 14 december 2023 heeft het bestuur de raad geïnformeerd over de wijze waarop de nieuwe topstructuur is ontvangen in de organisatie.

Portaal kent een kleine verbindingenstructuur. Om risico’s te spreiden, vindt een aantal van de activiteiten niet plaats in de Stichting Portaal, maar in andere rechtspersonen of samenwerkingsverbanden. Hiervoor kent Portaal het verbindingenstatuut. De afdeling Control evalueert deze verbindingen elk jaar en toetst of het verbindingenstatuut wordt nageleefd. De raad nam kennis van de evaluatie en constateerde dat er geen noodzaak tot bijsturing was.

De raad telde in 2023 zes leden, van wie twee commissarissen op voordracht van de huurdersorganisaties. De raad streeft ernaar dat alle relevante kennisgebieden zijn vertegenwoordigd. Deze kennisgebieden staan in het profiel van de raad en zijn in lijn met de terminologie van de geschiktheidseisen, zoals vermeld in de Woningwet. Bij benoemingen wordt hiermee rekening gehouden.

De raad constateerde dat zijn samenstelling voldoende divers is en dat de raad beschikt over de vereiste expertise om goed toezicht op de stichting te kunnen houden.

Alle leden van de raad zijn onafhankelijk in de zin van de Governancecode woningcorporaties.

In de vergadering van 23 maart 2023 werd unaniem besloten tot een voorgenomen herbenoeming van mevrouw A. Blankestijn als lid van de raad en als lid van de auditcommissie onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de Aw. Op 19 juni 2023 heeft de Aw een positieve zienswijze afgegeven. Mevrouw A. Blankestijn is herbenoemd voor de duur van 4 jaar per 1 september 2023. 

Volgens artikel 29 van het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting heeft de raad een brede meldingsplicht. Er deden zich in 2023 geen zaken voor die de raad moest melden bij de Aw.

Op 23 maart 2023 heeft de RvC de zelfevaluatie met behulp van een extern bureau uitgevoerd. Patrick Blauw van theChampionCoach heeft een sessie begeleid waarin hij met de RvC in gesprek is gegaan op basis van hun DISC-profielen. Deze sessie is gevolgd door een sessie met de RvB, ook op basis van hun DISC-profielen. Geïnventariseerd is waar de blinde vlekken zitten binnen de RvC en tussen RvC en RvB. Op basis hiervan is gesproken over interventies die ‘dit gemis’ op kunnen vangen. Daarnaast is gesproken over de aanpak en de focus van de RvC, het samenspel tussen de RvC en de RvB, de teameffectiviteit van de RvC, de rol van de voorzitter van de RvC en optimalisering van de governance. De bijeenkomst werd door alle betrokkenen als zinvol ervaren.

In het kader van deskundigheidsbevordering moeten commissarissen vijf PE-punten (naar rato) per kalenderjaar behalen. Portaal faciliteerde het behalen van een aantal punten door het organiseren van een inhoudelijke sessie rond het thema inclusie en passend wonen onder begeleiding van Matthijs Uyterlinde (Verwey-Jonker Instituut) en een inhoudelijke sessie onder begeleiding van Christian Lennartz (Planbureau voor de Leefomgeving) over de ruimtelijke verkenning 2023.

De raad kwam vijfmaal in reguliere vergadering bijeen, tweemaal in een strategische sessie en eenmaal tijdens de zelfevaluatie. De voorzitter van de raad en de voorzitter van de auditcommissie bereiden in de agendacommissie samen met het bestuur de vergaderingen van de plenaire raad voor. De raad vergadert in aanwezigheid van het bestuur, waarbij voorafgaand aan de vergadering vooroverleg plaatsvindt zonder bestuur. Daarnaast vonden diverse bijeenkomsten van de commissies plaats en is een werkbezoek gebracht aan de regio Leiden.