8 Verslag van de Raad van Commissarissen

De raad laat zich leiden door de Governancecode Woningcorporaties. Deze code geeft richtlijnen voor goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht. Leden van Aedes en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) zijn verplicht de governancecode te volgen. De governancecode sluit aan bij de wijze waarop Portaal werkt. De raad onderschrijft de code volledig.

Om de richtlijn van good governance te doorleven hebben raad en bestuur hun gezamenlijke visie op bestuur en toezicht herschreven. Deze visie bevat onder andere een link met het ondernemingsplan, onze kernwaarden en de uitdagingen waarvoor Portaal staat. De visie staat op de website van Portaal.

In verband met de inwerkingtreding van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen per 1 juli 2021 en de gewijzigde Woningwet per 1 januari 2022, zijn de statuten van Portaal in lijn met deze wet- en regelgeving aangepast. De raad heeft het bestuur op 13 oktober 2021 goedkeuring gegeven voor deze statutenwijziging. De statutenwijziging is eveneens goedgekeurd door de Autoriteit Woningcorporaties.

Het interne toetsingskader bestaat uit alle documenten waarin voor verschillende onderwerpen de kaders zijn opgenomen op basis waarvan het bestuur handelt. Denk aan de portefeuillestrategie, het investeringsstatuut en de meerjarenbegroting. De raad keurt de onderdelen van het toetsingskader goed, waarna het de inhoudelijke leidraad is voor toezicht door de raad. Het interne toetsingskader wordt jaarlijks geactualiseerd na bespreking in de raad.

De raad keurde in 2021 de meerjarenbegroting 2022 – 2031 (inclusief de jaarbegroting, het treasury jaarplan en de investeringsbegroting), de aanpassingen van het Reglement Financieel Beheer en Beleid en het geactualiseerde Investeringsstatuut goed.

Volgens de Woningwet mogen corporaties maar in één woningmarktregio nieuwe investeringen doen. Portaal is nu in vijf woningmarktregio’s actief en wil in al deze regio’s blijven investeren in nieuwe woningen. Portaal heeft in 2017 een ontheffing gekregen voor het bouwen en uitbreiden buiten het kernwoningmarktgebied (Utrecht) onder de voorwaarde dat de ontheffing na 5 jaar (Amersfoort, Arnhem en Nijmegen) of 10 jaar (Soest en Leiden) wordt geëvalueerd. In 2021 heeft evaluatie van de ontheffing in de gemeentes Amersfoort, Arnhem, Nijmegen en Utrecht plaatsgevonden en eind 2021 zijn deze evaluaties aan de Autoriteit Woningcorporaties gezonden. De betrokken gemeenten hebben alle de noodzaak van de bijdrage van Portaal onderschreven. De raad heeft er alle vertrouwen in dat we in deze regio’s een nieuwe ontheffing krijgen, zodat we verder kunnen met noodzakelijke investeringen in woningen en buurten, voor mensen die dit het hardst nodig hebben.

Integriteit is een belangrijk onderwerp waar de raad toezicht op houdt. Met een halfjaarlijkse rapportage informeren de compliance officer en de riskmanager de raad en het bestuur over de risicobeheersing, naleving van wet- en regelgeving, eventuele integriteitsschendingen en het onderzoek daarnaar. In deze rapportage staat ook wat er wordt gedaan om integriteitsschendingen te voorkomen. In 2021 waren er geen schendingen. Er is één melding geweest. Onderzoek van een extern onderzoeksbureau heeft uitgewezen dat er geen sprake was van een schending.

Binnen Portaal geldt een integriteitscode. De raad ondertekende de integriteitscode ook zelf, die daarmee niet alleen impliciet, maar ook expliciet van toepassing is op de raad.

Bod aan gemeenten 

Corporaties moeten aan de gemeenten waarin zij actief zijn vóór 1 juli een bod uitbrengen waarin zij aangeven welke bijdrage zij willen leveren aan de realisatie van de gemeentelijke woonvisie. Het bod is het uitgangspunt voor het maken van prestatieafspraken met de gemeente en de huurdersorganisaties. De raad besprak de biedingen op 24 juni 2021 en keurde ze goed. De raad constateerde dat de aandacht voor wederkerigheid in de biedingen is geborgd en er duidelijke randvoorwaarden, verwachtingen en vragen van Portaal aan de gemeente zijn opgenomen.

Ondernemingsplan 

De raad sprak meerdere keren met het bestuur over inhoud en uitgangspunten van het ondernemingsplan. De centrale invalshoek van het ondernemingsplan is dat Portaal het niveau van de wijk en de buurt als uitgangspuntpunt hanteert voor haar inzet. Ook werd door de raad de relatie met de huurdersorganisaties en het traject dat met hen is doorlopen bij het tot stand komen van het ondernemingsplan met het bestuur besproken. De raad heeft geconstateerd dat het proces zorgvuldig is doorlopen en onderschrijft de inhoud van het nieuwe ondernemingsplan. Het Ondernemingsplan 2021-2029 is op 29 april 2021 unaniem goedgekeurd door de raad. De raad heeft zich periodiek laten informeren over de verdere uitrol en implementatie van het ondernemingsplan in de organisatie. 

Coronacrisis 

De raad heeft veelvuldig gesproken en is periodiek op de hoogte gebracht over de aanpak van de coronacrisis en de effecten ervan op onze huurders. Hierbij was aandacht voor de effecten van de coronacrisis op de betaalbaarheid van de huren, de huurachterstanden bij reguliere huurders en welke maatregelen Portaal heeft getroffen om de gevolgen hiervan te beperken. Ook was er aandacht voor de dienstverlening en de effecten van corona op de medewerkers en de organisatie.

Inclusieve buurten 

Het thema inclusieve buurten is belangrijk voor Portaal en aangemerkt als één van de pijlers in het Ondernemingsplan 2021-2029. De raad heeft zich op diverse momenten laten informeren over de gevolgen van het toenemende aandeel kwetsbare bewoners in onze woningen, zowel voor de leefbaarheid in de buurten als voor de werkdruk van de organisatie, en over het belang van verregaande samenwerking met partners in de wijk. Er is een strategische sessie gewijd aan het thema inclusie en het betrekken van bewoners bij ontwikkelingen in de buurt. Hierbij waren onder anderen aanwezig Dana Feringa, lector Sociale Veerkracht bij Fontys Hogescholen, Anneke Nijhof, conceptontwikkelaar bij FAME, en de manager VHV Utrecht, Eemland en Leiden.  

De raad besprak een aantal onderwerpen op het gebied van vastgoed, zoals acquisitie, duurzaamheid en de kostenontwikkeling van projecten.

Realisatie nieuwbouw en acquisities  

Gezien de druk op de woningmarkt en de onverminderd grote vraag naar sociale huurwoningen, is nieuwbouw een belangrijk agendapunt voor de raad. De raad is tevreden over het aantal nieuwbouwprojecten, maar constateert dat deze complexer worden. In veel gemeenten is er sprake van inbreidingslocaties of transformaties als gevolg van het tekort aan grondposities.

Op 15 oktober 2021 was er een projectendag waarbij de voltallige raad per regio is geïnformeerd door het managementteam (manager volkshuisvesting en senior asset manager van de vijf regio’s) over lopende en toekomstige projecten, volkshuisvestelijke doelen en voortgang en overige ontwikkelingen. De projecten zijn besproken die de raad in 2022 ter besluitvorming krijgt voorgelegd. Daarnaast zijn per regio de acquisitiemogelijkheden besproken. De raad constateert dat het, mede als gevolg van de complexe locaties, veel inspanning vergt om de projecten binnen de financiële kaders uit te voeren, vanwege hoge bouwkosten en grondprijzen. 

Goedkeuring op projecten

Conform de Woningwet moet de raad goedkeuring geven aan projecten boven 3 miljoen euro. Conform het investeringsstatuut verleent de raad bij het goedkeuren van de jaarbegroting ook goedkeuring aan deze projecten, op voorwaarde dat de investering niet hoger is dan 20 miljoen euro en projecten voldoen aan de vastgestelde kaders. Projecten die hier niet aan voldoen, moeten alsnog ter goedkeuring aan de raad worden voorgelegd. In 2021 verleende de raad goedkeuring aan de volgende projecten: herontwikkeling Titus Brandsmalaan (Leiden), aankoop en ontwikkeling De Mark (Utrecht), aankoop en ontwikkeling SRO-locatie (Amersfoort), herontwikkeling Corantijnstraat (Leiden), overname woonportefeuille Woonzorg (Leiden), ontwikkeling verplaatsbare woningen NDW21 (Nijmegen). 

Vestia 

De raad en bestuur hebben uitgebreid gesproken over het voorstel van de sectorbijdrage voor Vestia. De raad heeft op 23 maart 2021 akkoord gegeven voor het ondertekenen van de deelname leningruil Vestia en in de raadsvergadering van 14 oktober 2021 heeft de raad goedkeuring gegeven aan de specifieke lening.

Op financieel gebied stonden onder meer op de agenda de meerjarenbegroting (MJB) 2022-2031, evaluatie van het Reglement Financieel beleid en beheer (RFBB), evaluatie van het investeringsstatuut en de normen Financieel Beleid (ISW), het strategisch programma WSW, de rapportages door de externe accountant, de beoordelingsbrieven van Aw en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW), en de uitkomsten van de Aedes-Benchmark. 

Meerjarenbegroting 2022-2031

De raad sprak uitgebreid met het bestuur en de portefeuillemanager over de MJB 2022-2031 en de opgaven op beschikbaarheid, betaalbaarheid en kwaliteit/duurzaamheid waarvoor we staan ten opzichte van de beschikbare financiële middelen. De raad keurde de MJB 2022-2031, inclusief de jaarbegroting en de investeringsbegroting, goed in de raadsvergadering van 14 december 2021.

Auditcommissie 

De auditcommissie besprak met de bestuurder met de portefeuille financiën de jaarrekening 2020, de viermaandelijkse rapportages en de managementletter van de accountant. Ook voerde de auditcommissie overleg met de accountant en de onafhankelijke controller zonder dat het bestuur hierbij aanwezig was. Daarnaast sprak de commissie over het investeringsstatuut, het RFBB, en gaf zij advies aan de raad over individuele vastgoedprojecten. Tevens nam de auditcommissie kennis van de voortgang van de risicobeheersing en van de interne controles.  

Toezicht op de verbindingen 

Portaal kent een kleine verbindingenstructuur. Om risico’s te spreiden, vindt een aantal van onze activiteiten niet plaats in de Stichting Portaal, maar in andere rechtspersonen of samenwerkingsverbanden. Hiervoor kent Portaal het verbindingenstatuut. De afdeling control evalueert deze verbindingen elk jaar en toetst of het verbindingenstatuut wordt nageleefd. De raad nam kennis van de evaluatie en constateerde dat er geen noodzaak tot bijsturing was.

Benoeming externe accountant 

In 2021 is het accountants- selectieproces gestart voor boekjaar 2022. PwC is van 2013 tot en met 2021 controlerend accountant geweest van Portaal. Boekjaar 2021 is het 5e jaar dat de heer A.J.M. Vercammen tekenend accountant is. Na 5 jaar dient verplichte rotatie plaats te vinden van de tekenend accountant en na maximaal 10 jaar van het accountantskantoor. Om deze reden is besloten om na 9 jaar afscheid te nemen van PwC als accountantskantoor. Vanuit een longlist met daarop alle zes de accountantskantoren met een OOB-vergunning, is gekomen tot een shortlist van twee accountantskantoren die zijn uitgenodigd voor het uitbrengen van een offerte. De selectiecriteria zijn vooraf met beide accountantskantoren gedeeld, waarna de selectiecommissie, bestaande uit de leden van de Audit Commissie, de bestuurder met financiën in zijn portefeuille, de directeur finance & control en de manager reporting & control, een advies heeft uitgebracht aan de voltallige raad. In de vergadering van 24 juni 2021 heeft de raad besloten om met ingang van boekjaar 2022 EY te benoemen als accountant van Stichting Portaal.  

De benoemingstermijn van vier jaar van bestuurder Sander Heinsman loopt af per 16 maart 2022. Na een positieve evaluatie onder de leden van de raad, een positief gesprek met de ondernemingsraad en de afgifte van een positieve zienswijze door de Aw, is hij per 16 maart 2022 herbenoemd als lid van de raad van bestuur voor de duur van vier jaar.

Op grond van de WNT geldt sinds 1 januari 2015 voor Portaal de bezoldigingsklasse ‘J’. Hierbij hoort voor 2021 een maximale bezoldiging van 209.000 euro. Bepalend voor de hoogte van de bezoldiging is het aantal woningen en de omvang van de gemeente(n) waarin de corporatie actief is. Bestuursvoorzitter Dirk Jan van der Zeep kwam in 2021 boven de maximumbezoldiging uit. Dit is toegestaan op grond van het overgangsrecht (artikel 7.3 van de WNT en de regeling van de Minister voor Wonen en Rijksdienst van 22 november 2013). De bezoldiging wordt afgebouwd tot het door de WNT toegestane maximum. De beloning van de tweede bestuurder, Sander Heinsman, is conform de WNT. Hij ontvangt maximaal 95 procent van het toegestane maximum.

Permanente educatie is niet vrijblijvend. Bestuurders moeten over een periode van drie jaar 108 PE-punten behalen, wat neerkomt op 108 studiebelastingsuren. Dirk Jan van der Zeep behaalde in 2021 37 punten, Sander Heinsman 52 punten. Het bestuur behaalde over 2019, 2020 en 2021 voldoende punten.

Dirk Jan van der Zeep heeft de volgende nevenfuncties:

• Lid RvT en Voorzitter Auditcommissie Financiën en Beheer van Roessingh Centrum voor revalidatie
• Lid RvT en Voorzitter Auditcommissie van Samen Veilig Midden-Nederland
• Voorzitter RvT van de welzijnsorganisatie Voorschoten voor Elkaar
• Lid Raad van Advies Forum voor Stedelijke Vernieuwing
• Lid van het bestuur van de Brede Stroomversnelling     

Sander Heinsman had in 2021 de volgende nevenfuncties:

• Lid Raad van Advies Woondynamics
• Lid sectoradviescommissie Vestia

De raad telde in 2021 zes leden. De raad streeft ernaar dat alle relevante kennisgebieden zijn vertegenwoordigd. Deze kennisgebieden staan in het profiel van de raad en zijn in lijn met de terminologie van de geschiktheidseisen, zoals vermeld in de Woningwet. Bij benoemingen wordt hiermee rekening gehouden. In onderstaande tabel staat welke commissaris welk kennisgebied vertegenwoordigt.

Op basis van de Wet Bestuur en Toezicht is een gebalanceerde samenstelling van de raad vereist. De huidige raad voldoet hieraan en beschikt over de vereiste professionele expertise om goed toezicht op de stichting te kunnen houden.

Alle leden van de raad zijn onafhankelijk in de zin van de Governancecode Woningcorporaties.

De raad van commissarissen heeft in 2021 onder grote dankzegging afscheid genomen van de voorzitter van de raad, Johan Remkes, en de voorzitter van de auditcommissie, Ben Spelbos.

Benoeming nieuwe voorzitter RvC

Vanwege het aflopen, per 31 januari 2022, van de tweede benoemingstermijn van Johan Remkes is begin 2021 de werving gestart voor een nieuwe voorzitter. De werving is begeleid door een extern werving- en selectiebureau. De vacature is openbaar opengesteld en gepubliceerd in NRC en op de VTW-site. De selectiecommissie bestond uit Roelof Bleker (voorzitter governance- en remuneratiecommissie), Anita Blankestijn (lid RvC) en Dirk Jan van der Zeep (voorzitter RvB). Onderdeel van de selectieprocedure was ook een gesprek met de andere leden van de raad, lid RvB en een afvaardiging van de ondernemingsraad. Er is unaniem één kandidaat geselecteerd en de ondernemingsraad heeft een positief advies afgegeven op de voorgenomen benoeming van deze kandidaat. De sollicitatieprocedure is in juni 2021 succesvol afgerond met de benoeming van Marjet Van Zuijlen als voorzitter van de raad per 1 september 2021.

Volgens artikel 29 van het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting heeft de raad een brede meldingsplicht. Er deden zich in 2021 geen zaken voor die de raad moest melden bij de Aw.

Op 4 februari 2021 vond de zelfevaluatie over 2020 plaats. De bijeenkomst is voorbereid door de voorzitter van de raad en de bestuurssecretaris. In de zelfevaluatie is gesproken over de wijze waarop de raad de rollen van toezichthouder, werkgever en klankbord invult. Naar aanleiding van de zelfevaluatie en het daaropvolgende gesprek met het bestuur heeft de raad zich voorgenomen om het verdiepingsgesprek en volkshuisvestelijke thema’s aan het begin van de vergadering te agenderen, gezamenlijk een themalijst van volkshuisvestelijke thema’s ter behandeling op te stellen, een projectendag te organiseren voor de volledige raad waarbij per regio lopende en toekomstige projecten en ontwikkelingen worden besproken en aan het einde van het jaar een 360 graden feedback van het bestuur te laten plaatsvinden ter voorbereiding op de remuneratiegesprekken. Deze voornemens zijn geëffectueerd.    

In het kader van deskundigheidsbevordering moeten commissarissen vijf PE-punten per kalenderjaar behalen. Portaal faciliteerde het behalen van een aantal punten door de organisatie van een strategische sessie rond het thema inclusie (met onder andere Dana Feringa, lector Sociale Veerkracht bij Fontys Hogescholen, en Anneke Nijhof, conceptontwikkelaar bij FAME).

Bezoldiging van commissarissen vindt plaats volgens de beroepsregels Bezoldiging commissarissen. De maximale bezoldiging 2021 is 20.900 euro voor een lid en 31.350 euro voor de voorzitter. De raad heeft de honorering voor 2021 herzien en de bezoldiging voor de voorzitter op 22.031 euro en die voor de overige leden op 18.360 euro vastgesteld. Er wordt geen onderscheid gemaakt tussen vice-voorzitter, lid met en lid zonder commissie. De bezoldiging is lager dan de wet maximaal toestaat.

De leden van de raad hadden in 2021, naast het lidmaatschap van Portaal, de volgende nevenfuncties:

De raad kwam vijfmaal in reguliere vergadering bijeen, eenmaal in een strategische sessie, eenmaal tijdens de projectendag en eenmaal tijdens de zelfevaluatie. In verband met de coronamaatregelen heeft de vergadering één keer digitaal plaatsgevonden. De voorzitter van de raad en de voorzitter van de auditcommissie bereiden in de agendacommissie samen met het bestuur de vergaderingen van de plenaire raad voor. De raad vergadert in aanwezigheid van het bestuur, waarbij voorafgaand aan de vergadering vooroverleg plaatsvindt zonder bestuur. Daarnaast vonden diverse bijeenkomsten van de commissies plaats en er is een werkbezoek gebracht aan de regio Utrecht.

In het reglement van de raad staat hoe de informatievoorziening aan de raad is geregeld. De raad baseert zijn oordeel onder andere op informatie van het bestuur, de accountant, Aw, WSW, het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, de gemeenten en de pers. Daarnaast vormen de gesprekken die de raad heeft met huurdersorganisaties, de ondernemingsraad en het management een belangrijke basis om te oordelen over het beleid. Zo wordt tijdens de werkbezoeken, zonder het bestuur, gesproken met het management. De raad ziet erop toe dat hij voldoende informatie krijgt over alle relevante beleidsaspecten (financieel, volkshuisvestelijk, maatschappelijk en organisatorisch) en over dienstverlening aan klanten.

Door coronamaatregelen was er in 2021 geen algemene stakeholdersbijeenkomst. De raad heeft waar mogelijk contact gehad met belanghebbenden en ging met hen in gesprek over de verschillende maatschappelijke thema’s en de gevolgen daarvan voor Portaal.

In verband met de coronamaatregelen heeft er vorig jaar slechts één collectief werkbezoek plaatsgevonden. Het werkbezoek ging naar de regio Utrecht. In Utrecht heeft de raad gesproken met verschillende stakeholders, waaronder de wethouder gemeente Nieuwegein (Hans Adriani), bestuurder Leger Des Heils (Reiner Dijkstra), bestuurder Tussenvoorziening (Jules van Dam) en locatiehoofd Nieuwegein Lister (Lisette Orth) en leden van de huurdersorganisaties over de ontwikkelingen, maatschappelijke opvang en wonen en zorg. In het kader van hun inwerkprogramma hebben de nieuwe commissarissen daarnaast een aantal individuele werkbezoeken afgelegd en gesprekken gevoerd.

De voltallige raad sprak in 2021 twee keer met vertegenwoordigers van de huurdersorganisaties. Naast het jaarlijkse overleg heeft er ook in juni een gesprek plaatsgevonden naar aanleiding van de goedkeuring van het ondernemingsplan.

Namens de raad namen de huurderscommissarissen deel aan het voor- en najaarsoverleg met de huurdersorganisaties. Daarin kwamen onder meer de volgende onderwerpen aan bod: gevolgen van de coronacrisis voor huurders en Portaal, het huurbeleid, politieke ontwikkelingen (update n.a.v. Prinsjesdag), ontheffingen, en een verdieping heeft plaatsgevonden op het thema inclusiviteit aan de hand van verschillende stellingen. Voorafgaand aan het najaarsoverleg overleggen de huurderscommissarissen separaat met de huurdersorganisaties. Daarnaast zijn er contacten door het jaar heen tussen de huurderscommissarissen en de huurdersorganisaties.

In 2021 ging de raad in gesprek met de OR over diverse onderwerpen, met als doel om de visie van de OR op organisatorische vraagstukken te vernemen.

Het bestuur heeft het jaarverslag over 2021 opgesteld, met daarin opgenomen de jaarrekening. PWC heeft deze jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De raad kan zich verenigen met het jaarverslag van het bestuur en verleent het bestuur decharge voor het gevoerde beleid en stelt de jaarrekening vast.

De raad en zijn individuele leden verklaren integer en onafhankelijk te hebben gehandeld, conform de integriteitscode van Portaal.

De raad is blij met de wijze waarop de medewerkers van Portaal ondanks alle corona uitdagingen de dienstverlening voor onze huurders overeind heeft gehouden. De raad is tevreden over de manier waarop het bestuur in deze bijzondere tijden leiding heeft gegeven aan de organisatie en bedankt het bestuur voor de constructieve en kritische samenwerking.